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Scott et Mike sont prostitués et amants. Mais si Scott, dont le père est très riche et qu'il déteste, a un avenir tout tracé, Mike, quant à lui, traqué par ses souvenirs, sombre dans des crises de narcolepsie. Au cours d'un voyage en Italie, Scott tombe amoureux de Carmella et abandonne Mike... Le bouleversant parcours de deux marginaux, un film devenu culte après le décès de River Phoenix.